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国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司

继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资

项目延期、部分募集资金投资项目增加实施主体等事项的

核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为公牛集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”或“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公牛集团继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目增加实施主体等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具的《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议。

二、关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查情况

（一）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

1、现金管理额度：公司将使用不超过人民币12亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用。

2、投资的产品品种：公司将使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单、收益凭证等保本型理财产品，产品期限不超过12个月。

3、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、决议有效期限：自公司第二届董事会第九次会议授权到期之日起12个月内有效，即2023年2月6日至2024年2月5日。

5、实施方式：在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。

6、信息披露：公司将依据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（二）投资风险分析和风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，存在无法获得预期收益的风险。

2、风险控制措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品；公司财务管理中心将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。保荐机构对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

三、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

（一）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，拟使用不超过10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第二届董事会第九次会议授权到期之日起12个月内，即2023年2月6日至2024年2月5日。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。

此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，规范使用该部分资金。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公牛集团本次使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金计划已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对公牛集团本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

四、关于部分募集资金投资项目延期的核查情况

（一）部分募投项目延期的具体情况

为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对部分募投项目进行延期，具体情况如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目	2023年2月/2024年2月	2025年2月
信息化建设项目	2023年2月	2025年2月
渠道终端建设及品牌推广项目	2023年2月	2025年2月

（二）部分募投项目延期的原因

公司募投项目“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目”，建设主要包括生产 LED 灯的厂房建设及装修、购置生产设备等相关扩产支出，以及建造研发中心及总部基地，购置新增研发设备、软件工具和办公设备，投入包含研发材料费用、合作开发费用、专利费用、引进研发人员费用等课题研究费。目前项目建设主体正在施工中。因立项时是根据当时的发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素做出的。但由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。

另外，受新冠疫情等外部客观因素的影响，使得该募投项目的施工建设、项目备案等环节受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。

公司募投项目“信息化建设项目”旨在实施供、销、人、财、物集成管理的信息化系统建设，为公司的产品创新、渠道创新、供应链创新、管理和运营创新、战略与商业模式创新等提供有力的支持。随着公司实施数字化转型升级，完善组织架构、优化管理流程、提高供应链信息化等，对信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。

公司募投项目“渠道终端建设及品牌推广项目”用于渠道终端门店展示设施购置、品牌调研、品牌总体规划、视觉优化设计、品牌传播推广等，以提升公司品牌的知名度和影响力，促进公司销售额长期稳定的增长。受新冠疫情等外部客观因素的影响，公司渠道终端建设及品牌推广等工作开展受到一定的限制，同时公司积极分析和判断市场变化，动态调整渠道建设及品牌推广的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。

为有效提升募集资金的使用效果，确保募集资金投资项目的实施质量和项目效益，降低募集资金的投资风险，安全合理地运用资金，使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合募投项目的实际建设情况和投资进度，拟将上述募投项目预定可使用状态日期延长至2025年2月。

（三）保障延期后项目按期完成的相关措施

公司将在统筹疫情防控和募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，根据疫情防控常态化下的实际情况和具体方案，实时关注该募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该募投项目后续的实施；公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进募投项目的实施进程。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序。

公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

五、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的核查情况

（一）本次增加募投项目实施主体的情况

1、募投项目实施主体的增加情况及原因

公司募投项目“渠道终端建设及品牌推广项目”当前实施主体为公牛集团、宁波公牛电工销售有限公司（以下简称“公牛销售”）、慈溪市公牛电器有限公司（以下简称“慈溪公牛”），拟增加上海公牛信息科技有限公司（以下简称“公牛信息科技”）作为共同实施主体。以上公牛销售、慈溪公牛、公牛信息科技均为公司全资子公司。

单位：万元

项目名称	项目总投资金额	募集资金投资金额	当前实施主体	变更后实施主体
渠道终端建设及品牌推广项目	99,065.00	84,745.75	公牛集团 公牛销售 慈溪公牛	公牛集团 公牛销售 慈溪公牛 公牛信息科技

公牛信息科技为公司新设的负责产品营销的法人主体，所以增加其为本项目的共同实施主体。通过增加上述实施主体，可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好的运营。

2、新增实施主体的基本情况

公司名称	上海公牛信息科技有限公司	成立时间	2022年1月17日
注册资本	10000万人民币	实缴资本	-
股东构成及控制情况	公牛集团持股100%	法定代表人	阮立平
注册地及生产经营地	上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6399号2楼
经营范围	一般项目：信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用
电器销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；五金产品批发；电工器材销售；电器辅件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；塑料制品销售；照明器具销售；灯具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据（单位：万元）
所属期间	总资产	净资产	净利润
2022年9月30日或 2022年1-9月	16,446.41	1,524.74	324.74

注：以上数据未经审计。

（二）以募集资金向全资子公司提供无息借款的安排

为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟用募集资金向募投项目的新增实施主体提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进各募投项目的建设和实施。

上述借款期限为12个月，借款到期后，经董事长批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金使用管理办法》相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，并开立专门监管账户存放上述借款，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序。公司本次部分募投项目增加实施主体是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体无异议。

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